Conditions générales de vente

I. GÉNÉRALITÉS. L’acheteur des biens sera dénommé « l’Acheteur » et Drucker Diagnostics, LLC sera dénommé « le Vendeur ». Le présent document et tout accord signé par le Vendeur auquel les présentes conditions générales sont jointes ou dont elles font partie sont limités à leurs termes exprès. Toute modification ou tout terme additionnel ou différent proposé par l’Acheteur oralement ou par écrit est contesté et rejeté. Toutes les commandes sont soumises à l’acceptation du Vendeur. Si les présentes conditions générales sont considérées comme une offre du Vendeur, toute acceptation par l’Acheteur est limitée à l’acceptation des conditions générales expresses contenues dans les présentes. Toutes les ventes sont effectuées selon les termes contenus dans les présentes, que ce soit suite à une demande écrite ou orale de l’Acheteur et nonobstant toute autre condition présentée par l’Acheteur au moment de cette demande. Les déclarations orales des employés ou agents du Vendeur concernant les biens ou matériaux ou services (les « biens ») auxquels les présentes conditions s’appliquent ne constituent pas des garanties, ne doivent pas être invoquées par l’Acheteur et ne font pas partie d’un quelconque contrat. Aucune renonciation ou modification des présentes ne liera le Vendeur, sauf si elle est faite par écrit et signée par un représentant dûment autorisé du Vendeur.

II. EXPÉDITION ET LIVRAISON. Sauf indication contraire dans les présentes, le Vendeur déterminera à sa discrétion et organisera l’expédition des biens. Tous les risques de perte, de dommage ou de frais relatifs aux biens sont transférés à l’Acheteur dès l’expédition par le Vendeur. L’expédition ou la livraison peut être effectuée en lots séparés ou en expéditions partielles. L’Acheteur ne peut refuser la livraison d’un lot ou d’une expédition partielle ni refuser le paiement en raison d’un défaut de livraison d’un autre lot ou d’une non-conformité dans un autre lot ou une expédition partielle.

III. PRIX D’ACHAT ET CONDITIONS DE PAIEMENT. Le prix de chaque expédition de biens comprendra les prix facturés pour les biens, à l’exclusion des taxes applicables. Les prix sont sujets à modification sans préavis. Les biens sont vendus uniquement en quantités d’emballage standard. Les commandes minimales sont sujettes à modification sans préavis.

IV. COMMANDES ET APPROBATION DE CRÉDIT. Les commandes seront réputées avoir été passées lorsqu’une confirmation de commande est reçue d’un représentant du service client du Vendeur. Toutes les commandes sont soumises à l’approbation de crédit, le cas échéant, par le Vendeur.

V. GARANTIE. Les biens du Vendeur seront jugés uniquement sur leur conformité aux spécifications standard du Vendeur. Le Vendeur ne prendra pas en compte d’autres exigences que celles énoncées dans les spécifications du produit fournies par l’Acheteur. Le Vendeur ne sera pas obligé de remplacer ou d’accepter le retour de biens conformes aux spécifications du produit du Vendeur, quelle que soit la performance des biens et/ou la fonctionnalité des biens tels qu’utilisés par l’Acheteur. En aucun cas, le Vendeur ne sera responsable envers l’Acheteur ou tout tiers des effets du produit du Vendeur, ou de toute modification ou ajout au produit du Vendeur. Le Vendeur n’a aucune obligation d’informer l’Acheteur des formulations de matériaux spéciaux ou des changements dans la fabrication des biens. Dans la mesure maximale autorisée, toute propriété intellectuelle relative aux biens est la propriété exclusive du Vendeur. Aucune réclamation contre le Vendeur de quelque nature que ce soit, qu’il s’agisse de biens livrés ou de non-livraison de biens, ne pourra être d’un montant supérieur au prix d’achat des biens pour lesquels cette réclamation est faite ; et en aucun cas, une réclamation ne pourra être faite pour des dommages indirects, accessoires, spéciaux ou consécutifs (y compris la perte de revenus ou de profits), exemplaires ou punitifs, que l’Acheteur ait été ou non préalablement informé de tels dommages. Le défaut de l’Acheteur de notifier une réclamation dans le délai de garantie tel qu’indiqué dans la documentation du produit ou dans un contrat écrit et signé séparé avec l’Acheteur, ou dans les 30 jours suivant la date de livraison pour des articles tels que les accessoires et consommables non couverts par une durée de garantie spécifiée, constituera une renonciation par l’Acheteur à toutes les réclamations concernant les biens. Le seul et unique recours de l’Acheteur en cas de violation de cette garantie sera de fournir au Vendeur la notification et de recevoir les recours prévus ci-dessus dans la présente Section V. Sauf indication contraire dans les présentes, le Vendeur ne fait aucune déclaration ou garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, concernant les Produits. Le Vendeur décline expressément toutes les garanties de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de titre, de conformité réglementaire, et toutes les garanties découlant de la conduite, des pratiques commerciales ou des usages du commerce. Les déclarations orales faites par les employés ou agents du Vendeur ne constituent pas des garanties. La conformité des biens à toute unité de démonstration ou échantillon ne fait pas partie de la base de la négociation entre l’Acheteur et le Vendeur. En aucun cas, le Vendeur ne sera responsable de tout dommage, modification ou effet sur les biens résultant de ou lié à tout acte ou omission de l’Acheteur ou de tout agent, distributeur ou vendeur de l’Acheteur ou de leurs clients ou de tout intermédiaire ou utilisateur final de tout produit fabriqué, distribué ou vendu par l’Acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, un stockage, une manipulation, une installation, des modifications, un abus ou une mauvaise utilisation inappropriés. La garantie n’est pas transférable, sauf par nos distributeurs et revendeurs autorisés à leurs Acheteurs.

VI. CONTREFAÇON ET INDEMNISATION. L’Acheteur s’engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées et ses fournisseurs, ainsi que leurs actionnaires, administrateurs, dirigeants et employés, contre toutes réclamations, responsabilités, dommages, coûts et dépenses, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, résultant de ou découlant (a) des biens ; ou (b) de la possession ou de l’utilisation par toute personne de tout produit de l’Acheteur contenant les biens du Vendeur.

VII. TAXES. En sus du prix spécifié dans les présentes, l’Acheteur paiera le montant de toute taxe de vente ou d’utilisation présente ou future, des taxes d’accise, des taxes sur le transport et d’autres taxes directes ou indirectes, qu’elles soient fédérales, étatiques ou locales, applicables à la vente, à la livraison, à l’utilisation ou à toute autre manipulation des biens vendus en vertu des présentes.

VIII. ANNULATION. Les commandes non expédiées, les modifications de commande et/ou les annulations doivent être confirmées par écrit au Vendeur et peuvent être soumises à des frais d’annulation. L’annulation de commandes non expédiées de biens fabriqués sur mesure sera examinée pour les coûts encourus jusqu’à la date de la notification écrite et l’Acheteur sera informé des frais d’annulation y afférents, qui comprendront le coût de tout inventaire en stock, des travaux en cours et de tous les autres coûts raisonnables encourus par le Vendeur.

IX. FORCE MAJEURE. Le Vendeur ne sera pas responsable de toute perte ou dommage survenant en raison d’un retard d’exécution ou d’une non-exécution causé par des circonstances échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, les cas de force majeure, incendie, inondation, guerre, action gouvernementale, accident, problèmes de main-d’œuvre ou pénurie, ou incapacité à obtenir du matériel, de l’équipement ou du transport. Si un retard en résulte, les expéditions peuvent être proportionnellement ou totalement suspendues et reprises après la suppression de cette cause. La quantité ainsi affectée peut être éliminée de la commande sans responsabilité, mais la commande restera par ailleurs inchangée.

X. LOI APPLICABLE, JURIDICTION. Les présentes conditions générales seront régies et interprétées conformément au Code de commerce uniforme tel qu’adopté dans l’État du Delaware et aux autres lois applicables de l’État du Delaware, sans égard aux dispositions relatives aux conflits de lois. Le Vendeur et l’Acheteur consentent chacun par les présentes à la compétence personnelle et au lieu de juridiction des tribunaux du Delaware et conviennent en outre que ces tribunaux auront la compétence exclusive pour connaître et trancher toute réclamation ou tout litige entre l’Acheteur et le Vendeur, se rapportant directement ou indirectement à tout bien ou matériel fourni conformément aux conditions générales contenues dans les présentes. L’Acheteur se soumet et consent expressément à l’avance à cette juridiction et à toute action ou procédure engagée devant ces tribunaux. Le choix exclusif de juridiction énoncé dans le présent paragraphe ne sera pas réputé exclure l’introduction de toute action par le Vendeur ou l’exécution par le Vendeur de tout jugement obtenu dans une telle juridiction et toute autre juridiction appropriée.

XI. EXCLUSION DE DOMMAGES/LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. Nonobstant toute autre disposition du présent document, l’acheteur accepte expressément que le vendeur ne soit pas responsable envers l’acheteur (ou tout tiers) de tout dommage indirect, accessoire, consécutif, spécial ou punitif découlant du présent document ou de la vente de biens. En outre, la responsabilité globale maximale du vendeur envers l’acheteur ne dépassera jamais la valeur de réparation ou de remplacement de tout bien non conforme acheté et payé par l’acheteur.

XII. DIVERS. Le défaut du Vendeur d’exercer un privilège en vertu des présentes ne constituera pas par la suite une renonciation à l’une quelconque des conditions ou dispositions, qu’elles soient de même nature ou de nature similaire. L’invalidité totale ou partielle d’une disposition des présentes n’affectera pas la validité de toute autre disposition. Les droits et obligations de l’Acheteur en vertu des présentes ne peuvent être ni cédés ni délégués sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Les biens vendus par le Vendeur peuvent être soumis aux contrôles à l’exportation des États-Unis. Le retransfert de ces articles vers des pays ou des utilisateurs finaux non approuvés pour l’exportation américaine est interdit, sauf autorisation appropriée du gouvernement américain. Les violations peuvent entraîner des sanctions.